Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van M4 B.V.
A. DEFINITIES
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
1. M4: M4 B.V., gebruiker van deze voorwaarden;
2. De wederpartij: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die bij M4 diensten afneemt of hierover met M4 in contact treedt;
3. Opdracht: de opdracht van de wederpartij aan M4 tot levering van diensten, in welke vorm dan ook;
4. Overeenkomst: de overeenkomst waarbij M4 zich jegens de wederpartij verbindt tot het leveren van diensten;
5. Diensten: alle ter uitvoering van een overeenkomst door M4 voor de wederpartij verrichte of te verrichten werkzaamheden.
B. ALGEMEEN
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van M4 aan de wederpartij, op alle opdrachten van de wederpartij aan M4 en op alle overeenkomsten tussen M4 en de wederpartij, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Afwijking van deze voorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen.
3. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de wederpartij, onder welke benaming ook, zijn niet van toepassing.
4. Mocht enige bepaling in deze voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, dan tast dit de geldigheid van de overige bepalingen van deze voorwaarden niet aan. Nietige of vernietigde bepalingen zullen worden omgezet in geldige bepalingen, waarbij voor zover mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.
C. AANBIEDINGEN
1. Alle aanbiedingen van M4 zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. Een aanbieding waarvan de prijs meer bedraagt dan € 50.000,00 dient door ten minste twee directeuren van M4 ondertekend te worden.
3. Aanbiedingen van M4 zijn geldig gedurende één maand, tenzij anders is aangegeven. Een aanbieding kan door M4 worden ingetrokken en/of door een nieuwe aanbieding vervangen worden.
4. Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door de wederpartij verstrekte informatie, van de juistheid waarvan M4 mag uitgaan.
D. OVEREENKOMST
1. Een overeenkomst komt tot stand na acceptatie van een door M4 gedane aanbieding door de wederpartij, nadat M4 een aan haar verstrekte opdracht schriftelijk heeft aanvaard, dan wel nadat M4 met uitvoering daarvan is begonnen.
2. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van M4 binden M4 niet dan nadat en voor zover deze door M4 schriftelijk zijn bevestigd. Onder ondergeschikten worden begrepen alle medewerkers van M4, behalve de directeuren.
3. Overeenkomsten worden door M4 aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de wederpartij voldoende kredietwaardig blijkt.
4. M4 is gerechtigd voorafgaande aan de uitvoering van de overeenkomst zekerheid van de wederpartij te verlangen.
E. PRIJZEN
1. Prijzen zijn exclusief omzetbelasting en kosten, zoals reiskosten buiten Nederland, verblijfkosten en kosten van huur van apparatuur, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Het verstrekken van vijf rapporten is bij de prijs inbegrepen. Indien meer dan vijf rapporten worden verstrekt, zullen hiervoor afzonderlijk kosten in rekening worden gebracht.
3. M4 heeft het recht om, indien de prijs in een andere valuta dan de Euro is uitgedrukt, bij een stijging van de waarde van de Euro ten opzichte van deze andere valuta, de prijs evenredig te verhogen.
F. UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST
1. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft M4 het recht, zonder kennisgeving aan de wederpartij, bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
2. De wederpartij is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke M4 naar haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze aan M4 ter beschikking te stellen. De wederpartij staat in voor de juistheid en volledigheid van de door haar aan M4 ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden. De gevolgen van fouten en lacunes daarin en in ontwerpen en specificaties van de wederpartij zijn voor rekening en risico van de wederpartij.
3. M4 mag de uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat M4 beschikt over alle door de wederpartij te verstrekken gegevens en bescheiden.
4. M4 mag de uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat door de wederpartij de door M4 verlangde zekerheid is gesteld.
5. De wederpartij dient er voor te zorgen dat M4 de overeenkomst ongestoord kan uitvoeren en dient hiervoor de nodige voorzieningen te verschaffen. Indien en zolang de wederpartij in deze verplichting tekortschiet mag M4 de uitvoering van de overeenkomst opschorten.
6. Eventueel meerwerk wordt door M4 aan de wederpartij in rekening gebracht.
G. LEVERINGSTERMIJNEN
1. Leveringstermijnen beginnen te lopen op de dag dat de wederpartij een door M4 gedane aanbieding heeft geaccepteerd, dat M4 een aan haar verstrekte opdracht schriftelijk heeft aanvaard, dan wel dat M4 met uitvoering van de overeenkomst is begonnen.
2. Leveringstermijnen worden opgeschort zolang M4 niet beschikt over alle door de wederpartij te verstrekken informatie en gegevens, zolang de wederpartij er niet voor heeft gezorgd dat M4 de overeenkomst ongestoord kan uitvoeren en zolang door de wederpartij niet de door M4 verlangde zekerheid is gesteld.
3. Leveringstermijnen zijn indicatief en zijn dan ook nimmer te beschouwen als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. M4 zal derhalve nimmer in verzuim zijn dan nadat zij door de wederpartij schriftelijk in gebreke is gesteld, waarbij haar een redelijke termijn is gegeven om de overeenkomst alsnog na te komen.
H. LEVERING
1. Een dienst wordt als geleverd beschouwd:
a. Wanneer M4 hetzij schriftelijk hetzij mondeling aan de wederpartij kennis heeft gegeven van de voltooiing van de dienst en de wederpartij het resultaat van de dienst heeft goedgekeurd;
b. Acht dagen nadat M4 schriftelijk aan de wederpartij heeft medegedeeld dat de dienst voltooid is en de wederpartij heeft nagelaten het resultaat van de dienst binnen die termijn te inspecteren;
c. Bij ingebruikneming van het resultaat van de dienst door de wederpartij, met dien verstande dat door de ingebruikneming van een gedeelte dat gedeelte als opgeleverd wordt beschouwd.
2. Kleine gebreken zullen door M4 zo spoedig mogelijk worden hersteld en zullen de goedkeuring door de wederpartij niet in de weg staan.
3. Bij onthouding van goedkeuring is de wederpartij verplicht hiervan schriftelijk mededeling te doen aan M4, onder opgave van redenen. Indien de onthouding van goedkeuring geschiedt op onterechte gronden, zal dit de levering niet in de weg staan.
I. RECLAMES
1. Reclames terzake van de uitvoering van de werkzaamheden dienen schriftelijk te geschieden uiterlijk binnen veertien dagen na oplevering, bij overschrijding van welke termijn elke aanspraak jegens M4 terzake vervalt.
2. Bij terechte reclames heeft M4 de keuze tussen het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de overeenkomst tegen restitutie naar evenredigheid van door de wederpartij reeds betaalde bedragen.
3. Reclames terzake van facturen dienen schriftelijk te geschieden binnen veertien dagen nadat de wederpartij de factuur heeft ontvangen.
4. Reclames schorten de betalingsverplichting van de wederpartij niet op.
J. AANSPRAKELIJKHEID
1. De aansprakelijkheid van M4 en haar ondergeschikten voor tekortkomingen in de uitvoering van de werkzaamheden is beperkt tot de in artikel I.2 omschreven verplichting, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van M4.
2. De aansprakelijkheid van M4 voor tekortkomingen is in ieder geval beperkt tot de directe schade van de wederpartij als gevolg van de tekortkomingen.
3. De aansprakelijkheid van M4 voor fouten bedraagt maximaal het bedrag dat M4 terzake van de verrichte diensten bij de wederpartij in rekening heeft gebracht of zal brengen.
4. M4 is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade van de wederpartij, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnaties.
5. Rechtsvorderingen ter zake van tekortkomingen dienen op straffe van verval uiterlijk binnen een jaar na (op)levering te worden ingesteld.
6. Iedere persoonlijke, buitencontractuele aansprakelijkheid van personeel van M4 of van door M4 ingeschakelde derden is uitdrukkelijk uitgesloten.
7. M4 is niet aansprakelijk voor enigerlei schade als gevolg van het niet naleven van voorschriften door de wederpartij.
K. VRIJWARING
1. De wederpartij vrijwaart M4 en haar ondergeschikten tegen alle aanspraken van derden welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk, met de uitvoering van de overeenkomst samenhangen.
L. BETALING
1. Betaling door de wederpartij dient te geschieden door storting op een door M4 aan te wijzen bankrekening in Euro’s, tenzij anders is overeengekomen.
2. De wederpartij heeft geen recht op korting, verrekening of opschorting.
3. Indien betaling niet zoals overeengekomen geschiedt, zal de wederpartij van rechtswege in verzuim zijn. De wederpartij zal alsdan aan M4 de wettelijke rente verschuldigd zijn vanaf de datum van het intreden van het verzuim tot de dag van de algehele voldoening.
4. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten van M4 zijn voor rekening van de wederpartij. De buitengerechtelijke incassokosten worden gesteld op 15% van de door de wederpartij aan M4 verschuldigde hoofdsom, met een minimum van € 250,00. M4 kan aanspraak maken op vergoeding van haar werkelijk gemaakte gerechtelijke (incasso)kosten.
5. Door de wederpartij gedane betalingen strekken allereerst ter voldoening van de verschuldigde rente en kosten en vervolgens van facturen die het langst openstaan, ook al vermeldt de wederpartij anders.
M. OVERMACHT
1. Indien M4 als gevolg van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet tijdig kan nakomen, is M4 gerechtigd haar verplichtingen op te schorten en is M4 niet gehouden tot vergoeding van enige schade aan de wederpartij.
2. Onder overmacht wordt verstaan elke buiten de macht van M4 liggende omstandigheid, waardoor nakoming zonder tekortkoming niet mogelijk is, economisch redelijkerwijs onmogelijk wordt gemaakt of anderszins nakoming redelijkerwijs niet van M4 mag worden verwacht.
3. In ieder geval zullen als overmacht worden aangemerkt te weinig personeel, ziekte van personeel, computerstoring en brand.
4. Indien M4 zich op overmacht beroept voor een tijdsduur langer dan twee maanden zijn zowel M4 als de wederpartij, onverminderd het bepaalde in artikel O, bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door schriftelijke mededeling hiervan aan de ander zonder tot vergoeding van schade gehouden te zijn.
N. OPZEGGING
1. Beide partijen kunnen een overeenkomst tot het leveren van diensten te allen tijde wegens gewichtige redenen schriftelijk opzeggen.
2. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door de wederpartij, heeft M4 recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane bezettingsverlies. Voorts is de wederpartij dan gehouden tot betaling van de tot dan toe door M4 verrichte prestaties en tot vergoeding van de door M4 gemaakte kosten.
3. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door M4, zal M4 desgewenst in overleg met de wederpartij zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden.
4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor M4 kosten met zich meebrengt, zullen deze voor rekening van de wederpartij komen.
O. ONTBINDING
1. Indien de wederpartij één of meer van haar verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, overgaat tot liquidatie van haar bedrijf, alsmede wanneer ten laste van haar beslag wordt gelegd, heeft M4 het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of om de overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te ontbinden, één en ander naar haar keuze en steeds met behoud van enig haar toekomend recht op vergoeding van kosten en schade.
2. Ingeval van gedeeltelijke ontbinding kan de wederpartij geen aanspraak maken op ongedaanmaking van reeds door M4 verrichte prestaties en is de wederpartij gehouden tot betaling van de tot dan toe door M4 verrichte prestaties.
3. Bij ontbinding van de overeenkomst op grond van het feit dat de wederpartij één of meer van haar verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk is nagekomen, zal de wederpartij een terstond opeisbare boete aan M4 verschuldigd zijn van 20% van de overeengekomen prijs, onverminderd het recht van M4 op volledige schadevergoeding en vergoeding van rente en kosten als bedoeld in artikel N.
P. GEHEIMHOUDING
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen, tenzij er een wettelijke plicht bestaat tot bekendmaking van de informatie.
2. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de wederpartij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
3. De geheimhoudingsplicht van M4 geldt niet, indien er ernstig veiligheids- of gezondheidsgevaar voor personen dreigt.
Q. INTELLECTUEEL EIGENDOM
1. Tenzij anders is overeengekomen, behoudt M4 de auteursrechten, alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom op de door haar vervaardigde en/of verstrekte rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, afbeeldingen, tekeningen, modellen, programmatuur, offertes en dergelijke. Deze blijven haar eigendom en mogen zonder haar uitdrukkelijke toestemming niet worden gekopieerd, aan derden getoond of verstrekt of op andere wijze gebruikt, ongeacht of de wederpartij daarvoor kosten in rekening zijn gebracht.
2. De wederpartij heeft enkel het recht het onder het voorgaande lid genoemde te vermenigvuldigen voor gebruik in haar eigen organisatie, voorzover passend binnen het doel van de overeenkomst.
3. M4 behoudt zich het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
R. TOEPASSELIJK RECHT
1. Op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, is bij uitsluiting Nederlands recht van toepassing.
2. Niet van toepassing en uitdrukkelijk uitgesloten is het Weens Koopverdrag.
S. GESCHILLEN
1. Alle geschillen tussen M4 en de wederpartij zullen, voorzover behorend tot de competentie van de rechtbank, in eerste instantie uitsluitend worden berecht door de rechtbank te Amsterdam.